Come tenere i libri dei verbali dell’assemblea e dell’organo di amministrazione

Il Codice del Terzo settore all’articolo 15 indica quali sono i libri sociali obbligatori per gli enti del Terzo settore. Tra questi il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, nel quale devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico (dal notaio); il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo di amministrazione; il libro delle adunanze e dei verbali dell’organo di controllo (se nominato) e degli eventuali altri organi sociali previsti dallo statuto.

I primi due sono a cura dell’organo di amministrazione, mentre quelli relativi agli altri organi sono tenuti dagli organi cui si riferiscono.

Gli associati hanno diritto di esaminare i libri sociali secondo le modalità previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

Nelle associazioni del Terzo settore il libro delle assemblee e quello dell’organo di amministrazione (spesso nello statuto indicato come Consiglio direttivo) costituiscono la documentazione formale principale della vita dell’ente: dai verbali è infatti possibile ricostruire le questioni esaminate e l’esito delle votazioni. Consentono inoltre, anche in caso di controlli, di dimostrare il rispetto degli obblighi amministrativi, come nel caso della riunione annuale di approvazione del bilancio.

Le riunioni dell’assemblea

Come stabilisce l’articolo 20 del Codice civile, che può essere applicato come disciplina generale in materia associativa, l’assemblea deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio o comunque quando se ne ravvisi la necessità o ancora ne faccia richiesta motivata almeno un decimo degli associati. Spesso lo statuto indica a chi compete la convocazione (il presidente o, in caso di impedimento, il vicepresidente) e l’invio dell’avviso di convocazione (ad esempio il segretario, nelle associazioni in cui viene assegnato questo incarico).

L’avviso di convocazione agli associati va inviato con un certo preavviso (ad esempio 10 giorni prima della riunione), con specifiche modalità (ad esempio tramite email) e il contenuto dell’avviso dovrà riportare data, orario della prima e della seconda convocazione, luogo e ordine del giorno della riunione. La convocazione dovrà rispettare tempi e modalità previsti nello statuto.

Un’assemblea chiamata a deliberare su una materia non adeguatamente indicata nell’ordine del giorno espone infatti la deliberazione a contestazioni, qualora non consenta di votare in modo informato. Inoltre, nei casi in cui ad esempio si debba approvare un atto o il bilancio, questo deve essere messo a disposizione degli associati prima della riunione.

A meno che non sia previsto diversamente dell’atto costitutivo o dello statuto,  per l’articolo 24 del Codice del Terzo settore, hanno diritto di voto coloro che sono iscritti da almeno tre mesi nel libro degli associati. Ciascun associato può farsi rappresentare nell’assemblea da un altro associato con delega scritta, anche in fondo all’avviso di convocazione. Se l’atto costitutivo o lo statuto non lo vietano espressamente, le riunioni assembleari possono svolgersi online, ma deve essere garantita la possibilità di verificare l’identità degli associati e devono essere rispettati i principi di buona fede e parità di trattamento, garantendo a tutti la possibilità di ascoltare e intervenire, di votare e proclamare l’esito delle votazioni. In questi casi l’avviso di convocazione e il verbale dovranno indicare la piattaforma telematica utilizzata.

Sul numero di presenti e votanti, in assenza di indicazioni specifiche del Codice del Terzo settore, si fa riferimento all’articolo 21 del Codice civile: in un’assemblea convocata ad esempio per approvare il bilancio o per eleggere i membri dell’organo di amministrazione, in prima convocazione deve essere presente almeno la metà degli associati e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei voti, ma in seconda convocazione la deliberazione è valida con i voti della maggioranza dei presenti, qualunque sia il numero degli intervenuti.

Per modificare occorre che siano presenti in proprio o tramite delega almeno i tre quarti degli associati ed il voto favorevole della maggioranza di questi, fatta salva una diversa indicazione nell’atto costitutivo o nello statuto. Per lo scioglimento dell’associazione e la devoluzione dell’eventuale patrimonio residuo il voto favorevole di almeno tre quarti di tutti gli associati è necessario e  inderogabile.

Nel verbale, quindi, devono essere indicati il numero complessivo degli associati presenti, le eventuali deleghe, i voti favorevoli, quelli contrari e gli astenuti. Redigere un verbale corretto è importante anche perché una deliberazione può essere contestata quando siano stati violati legge, statuto o regole fondamentali del procedimento decisionale (come ribadito, recentemente, dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 3575 dell’8 febbraio 2024).

Come redigere un verbale

Un verbale dovrebbe indicare la denominazione dell’ente, la data, l’ora ed il luogo della riunione, le modalità con cui è avvenuta la convocazione, l’eventuale prima o seconda convocazione, il nominativo del presidente dell’assemblea e del segretario verbalizzante, il numero degli associati presenti e degli eventuali rappresentati per delega, l’ordine del giorno e la trattazione di ciascuno dei punti indicati, la sintesi degli interventi, il risultato delle votazioni e le eventuali dichiarazioni di dissenso o voto contrario richieste dai partecipanti e, infine, l’ora di chiusura della riunione.

Dovendo accertare l’identità e la presenza dei partecipanti, in riunioni con poche persone è possibile raccogliere le firme in un foglio presenze, coi nominativi degli associati intervenuti in proprio o tramite delega; in riunioni con molte persone o nelle riunioni online si potrà procedere in altro modo, ad esempio per le riunioni in videoconferenza, con il riconoscimento visivo e audio diretto. Alcune piattaforme online, inoltre, consentono di partecipare con un log di accesso e autenticazione a due fattori (con un codice inviato all’associato tramite email o sms) permettendo così di tenere traccia dei partecipanti alla riunione.

Il verbale deve poi essere approvato – in molti casi al termine della riunione stessa, dopo averne dato lettura – e sottoscritto dal presidente e dal segretario verbalizzante. In caso di assenza di presidente o vicepresidente, tra i presenti viene nominato un presidente dell’assemblea. Anche il segretario, se non presente nell’associazione o alla riunione, può essere scelto tra i presenti.

In alcuni casi si richiedono anche degli allegati al verbale, come ad esempio il bilancio d’esercizio approvato, nel caso della riunione assembleare convocata annualmente a tale scopo.

In caso di modifica dello statuto, l’allegato al verbale sarà lo statuto approvato e verbale e statuto dovranno essere registrati all’Agenzia delle entrate e poi depositati sul RUNTS, con l’apposita pratica di variazione.

Un verbale dell’organo di amministrazione avrà contenuti analoghi: dovrà indicare il numero dei presenti alla riunione e le deliberazioni adottate con il voto favorevole della maggioranza. Solitamente negli statuti associativi è indicato che le riunioni dell’organo amministrativo sono validamente costituite quando vi intervenga la maggioranza dei suoi membri: anche in questo caso, quindi, occorre far riferimento alle disposizioni del proprio statuto.

A differenza delle riunioni assembleari non è prevista una prima e seconda convocazione e non sono ammesse deleghe. Qualora un amministratore ritenga che una proposta sia contraria allo statuto, eccessivamente rischiosa o comunque pregiudizievole per l’ente, dovrà richiedere che il proprio dissenso venga formalmente verbalizzato.

Perché libri dei verbali distinti?

In un’associazione alcune funzioni spettano inderogabilmente all’assemblea degli associati, come l’approvazione annuale del bilancio, l’elezione dei componenti dell’organo amministrativo, le modifiche statutarie o lo scioglimento dell’associazione e la devoluzione dell’eventuale patrimonio residuo. Altre funzioni, invece, nello statuto potranno essere attribuite all’assemblea o all’organo di amministrazione come stabilire l’ammontare della quota associativa annuale, deliberare l’ammissione di aspiranti associati, eccetera. Alcune funzioni spettano all’organo di amministrazione, come le decisioni su gestione e attività amministrativa: in tutti i casi in cui è richiesta una deliberazione, dovrà risultare un verbale dell’organo competente, in base alle funzioni attribuite dallo statuto.

Come tenere i libri dei verbali e conservarli

Il Codice del Terzo settore impone la tenuta di questi libri sociali, ma non richiede una loro bollatura o vidimazione (vidimazione che invece è richiesta, ad esempio, per il registro dei volontari). Occorre quindi che i verbali delle riunioni siano firmati da presidente e segretario, numerati progressivamente in ogni pagina e tenuti in ordine cronologico, allegando a ciascun verbale l’atto sul quale si è deliberato. In caso di errori nella compilazione dei verbali occorre darne evidenza senza abrasioni e cancellazioni, in modo che siano leggibili le parole cancellate o le annotazioni di rettifica.

I libri delle riunioni devono essere tenuti sempre aggiornati e conservati presso la sede legale o in altro luogo stabilito dall’ente. Possono essere tenuti in modalità digitale purché in modo da garantire l’autenticità, integrità, immodificabilità, leggibilità e reperibilità nel tempo.

Immagine di copertina  Alexander Grey