NOTA 5003/2026: I CHIARIMENTI IMPORTANTI PER GLI ETS

Con la Nota n. 5003 del 27 marzo 2026 il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha fornito chiarimenti su alcuni aspetti della disciplina generale degli enti del Terzo settore, in particolare su organizzazione interna e rapporti con il RUNTS. Approfondiamo gli ambiti interessati per capire come comportarsi

di Alessio Affanni

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Con la Nota 5003/2026 il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha fornito chiarimenti su alcuni aspetti della disciplina generale degli enti del Terzo settore, con particolare riferimento alla loro organizzazione interna e ai rapporti con il RUNTS.

 Il diritto di esaminare i libri sociali

Il primo chiarimento riguarda l’art. 15, comma 3 del Codice del Terzo settore, in base al quale gli associati hanno diritto di esaminare i libri sociali secondo le modalità previste dall’atto costitutivo o dallo statuto. Il quesito sottoposto al Ministero è sull’ammissibilità di una clausola statutaria che precluda l’esame di uno o più libri sociali. Il Ministero ha precisato che il diritto di esaminare i libri sociali è funzionale a garantire agli associati informazione, trasparenza e controllo diffuso sull’operato degli organi sociali. Ciascuna associazione deve quindi prevedere nel proprio statuto, anche solo in termini generali, la possibilità o le modalità di accesso ai libri sociali, che non potrà essere impedito ma neanche esercitato in modo illimitato o indiscriminato, nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede che devono caratterizzare anche i rapporti tra gli associati. Devono pertanto ritenersi contrarie a tali principi, ad esempio, richieste di accesso generiche o indeterminate che possano compromettere in modo grave il regolare funzionamento dell’associazione.

Il Ministero evidenzia inoltre la necessità di contemperare il diritto di accesso ai libri sociali con la tutela del diritto alla riservatezza di dati personali o sensibili. Può quindi ritenersi legittimo consentire agli associati di conoscere la qualità di socio di una determinata persona senza, tuttavia, consentire l’accesso a dati personali non pertinenti, quali il luogo di residenza o altre informazioni non inerenti alla vita associativa. Analogamente, qualora l’organo di amministrazione deliberi, in conformità alle finalità statutarie, interventi di sostegno economico per cure mediche a favore di alcuni associati, potranno essere limitate le informazioni relative alle specifiche condizioni sanitarie degli assistiti o alla tipologia delle cure rimborsate.

Ulteriore esempio è rappresentato dai verbali dell’organo di controllo che, a seguito dell’esame di documentazione contenente elementi potenzialmente rilevanti sotto il profilo penale, ne deliberi la trasmissione all’autorità giudiziaria: anche in tali casi possono sussistere ragioni oggettive idonee a limitare la libera consultazione dei contenuti integrali delle deliberazioni.

Per le associazioni articolate su più livelli territoriali, il Ministero ritiene legittima una previsione statutaria che consenta l’accesso ai libri delle adunanze degli organi dell’associazione nazionale non direttamente ai singoli associati delle articolazioni territoriali, bensì a rappresentanze o delegazioni degli stessi. Resta fermo, invece, il diritto degli associati di accedere ai libri sociali relativi al livello organizzativo di appartenenza.

 Attività volontaria e titolarità di carica sociale

Il Ministero richiama una precedente Nota nella quale aveva già chiarito che nel concetto di attività di volontariato rientra non solo quella rivolta direttamente allo svolgimento di una o più attività di interesse generale, ma anche quella relativa all’esercizio di una carica sociale, in quanto strumentale al perseguimento delle finalità associative, purchè rispetti i requisiti previsti dall’art. 17, comma 2 del Codice del Terzo settore, ossia che sia ricoperta a titolo gratuito.

Il Ministero richiama, a tal proposito, alcune disposizioni fondamentali:

  • il volontario non può conseguire alcun vantaggio economico, neppure indiretto, dall’attività svolta;
  • non si può avere, all’interno della stessa associazione, nel medesimo periodo, la qualifica di volontario e quella di prestatore di lavoro o d’opera retribuito: si potrà essere (o tornare ad essere) considerato volontario solo quando sarà cessata l’attività retribuita e fino a quando non inizi un nuovo incarico retribuito;
  • anche in presenza di prestazioni volontarie occasionali, l’ente è tenuto a garantire la copertura assicurativa per infortuni e malattie del volontario e per responsabilità civile nei confronti di terzi.

Il Ministero precisa che la disposizione normativa che esclude dalla condizione di volontario l’associato che occasionalmente coadiuvi gli organi sociali (ad esempio nelle piccole associazioni, verbalizzando l’assemblea annuale di approvazione del bilancio) risponde all’esigenza di non gravare l’ente di ulteriori adempimenti e costi assicurativi rispetto a collaborazioni episodiche.

La Nota 5003/2026 affronta anche il tema del compenso ai componenti dell’organo di amministrazione, chiarendo che esso è consentito anche in assenza di una specifica indicazione statutaria, ad eccezione quindi dei casi in cui sia proprio lo statuto a vietare espressamente la remunerazione delle cariche sociali. Occorre tuttavia distinguere tra le diverse tipologie di enti: solo per le ODV vige il principio della gratuità delle cariche sociali, ai sensi dell’articolo 34, comma 2 del Codice (eccezion fatta per i componenti dell’organo di controllo) e pertanto tale disposizione normativa sarà sempre recepita nello statuto. Per le APS e gli altri ETS, invece, il ruolo di amministratore e presidente può essere svolto sia a titolo gratuito sia a titolo oneroso ed è dunque ammissibile che l’organo assembleare deliberi di attribuire un compenso, anche se lo statuto non dà indicazioni in tal senso (ossia non specifica se tali cariche siano gratuite o retribuite) e purché non disponga invece espressamente che debbano essere ricoperte a titolo gratuito. Infine la Nota 5003/2026 dà chiarimenti in merito alla possibilità di nominare membri supplenti dell’organo di controllo. Il Ministero precisa che tale facoltà deve essere espressamente prevista nello statuto: solo in tal caso l’assemblea può procedere alla nomina di uno o più supplenti. I componenti supplenti, comunque, qualora nominati, non devono essere iscritti nel RUNTS, in quanto nel Registro devono essere indicati esclusivamente i soggetti titolari delle cariche sociali.

Nota 5003/2026: responsabilità in caso di delega per il deposito di atti nel RUNTS

Tra le modifiche recentemente introdotte dal Decreto del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali n. 2 del 13 gennaio 2026 al Decreto ministeriale n. 106/2020 (che disciplina le modalità di iscrizione e il deposito di atti ed istanze nel RUNTS) si segnala la possibilità che le istanze di iscrizione o di variazione dei dati nel RUNTS siano presentate da un soggetto terzo delegato dal legale rappresentante dell’ente o della rete associativa cui l’ente aderisce.

La previsione è finalizzata ad alleggerire gli oneri amministrativi che gravano sul legale rappresentante e sugli amministratori.

La Nota chiarisce che, in caso di mancato o ritardato adempimento da parte del delegato, la sanzione amministrativa pecuniaria eventualmente comminata è applicabile solo agli amministratori e non al delegato inadempiente. Resta ferma la possibilità per il rappresentante legale delegante di rivalersi nei confronti del delegato per mancata esecuzione rispetto al mandato conferito.

Il Ministero precisa inoltre che la delega conferita dal legale rappresentante può assumere due diverse forme:

  • delega alla compilazione e all’invio, nella quale il delegato si limita alla predisposizione dell’istanza e al suo invio telematico, mentre la sottoscrizione della distinta resta in capo al rappresentante legale delegante, che mantiene la responsabilità delle dichiarazioni rese e della documentazione allegata;
  • delega alla compilazione, sottoscrizione e invio, nella quale il delegato, se espressamente autorizzato, può compilare, sottoscrivere digitalmente e trasmettere direttamente l’istanza. In tal caso il delegato assume personalmente la responsabilità circa la veridicità delle dichiarazioni rese e la conformità agli originali dei documenti allegati, ove questi non siano stati prodotti e sottoscritti direttamente con firma digitale.

La delega può riguardare le istanze di iscrizione, variazione dei dati (ad esempio modifiche statutarie o variazioni relative alle cariche sociali), cancellazione dal Registro, accreditamento al 5 per mille e deposito dei bilanci. Essa è conferibile e revocabile direttamente tramite il portale RUNTS, che genera automaticamente il relativo documento da allegare alla pratica. Il Ministero segnala inoltre, sul proprio sito istituzionale, la disponibilità di un video tutorial dedicato alla nuova funzionalità.

NOTA 5003/2026: I CHIARIMENTI IMPORTANTI PER GLI ETS

NOTA 5003/2026: I CHIARIMENTI IMPORTANTI PER GLI ETS